Yer Georgia, tarih 1872, sivil savaştan 7 yıl sonra, Atlanta'ya doğru bir gece yarısı treni kalkmak üzeredir ve bu trende birbirinden tehlikeli ve ilginç kişiler vahşet ve korku dolu bir geceye doğru birlikte yolculuğa çıkmak üzerelerdir. Çünkü bu trende kızının kafa derisi gözlerinin önünde yüzülen eski köle Jericho Whitfield dışında, birde Jericho Whitfield'in kafa derisini yüzmeye yemin ettiği zengin bir köle tüccarının kızı olan ve asiliği yüzünden bir türlü babası ile anlaşamayan Annie Hargraves bulunmaktadır. Fakat Annie'nin babası kızının hayatından endişe eder ve onu yanında bir koruma ile gönderir. Annie'nin koruması Roland Bursley adında bir paralı askerdir. Jericho ile Roland kız için birbirlerine girerler ve tren kan gölüne döner ama Annie trende bu iki adamın dışında çok daha korkunç bir gücün olduğunu anlar ve hem Annie hem Roland hem de Jericho hayatta kalabilmek için ne kadar istemeseler de birlikte çalışmak zorundalardır!