İki çocuğuyla beraber hafta sonunu geçirirken gökyüzü aniden kararır ve şimşekler eşliğinde çok şiddetli bir fırtına patlak verir. Gökyüzünde tuhaf şeyler olmaktadır. Aradan kısa bir süre geçtikten sonra evinin yakınındaki kavşakta sıradışı bir olaya tanık olur. Toprağın aniden yarılmasıyla yeryüzünün derinliklerinden üç bacaklı çok büyük bir savaş makinesi ortaya çıkar ve görünürdeki herşeyi yakıp yıkmaya başlar. Bu olay, uzaylıların dünyamıza saldırısının ilk hamlesidir. O andan itibaren herhangi bir gün gibi görünen günün akışı değişmiş ve bu sıradan insanlar hayatlarının en olağanüstü anlarını yaşamaya başlamıştır. Ray hemen harekete geçerek çocuklarını toparlar. Acımasız düşmanın gazabından kurtulmak için o bölgeden bir an önce kaçmaktan başka çareleri yoktur. Uzaylı istilacıların elinden kurtulmaya çalışan binlerce insanla beraber çıktığı bu amansız yolculukta vahşi doğa koşullarıyla mücadele ederken tek isteği iki çocuğunun hayatını kurtarabilmektir. Ancak nereye kaçarlarsa kaçsınlar tam bir güvenlik yoktur. Sevdiklerini kurtarabilmesi için Ray'in elindeki tek gücü iradesidir.