Araları açık bir karı kocanın arabalarının gecenin geç bir saatinde gözlerden uzak bir taşra yolunda bozulması akla hayale gelmeyecek bir kâbusa yol açar. Çift şeritli ıssız ve karanlık bir otoyolda arabasız kalan David Fox (Luke Wilson) ve yakında boşanacağı eşi Amy (Kate Beckinsale) geceyi tuhaf ama zararsız görünümlü bir adam tarafından işletilen döküntü bir motelde geçirmeye mecbur kalırlar. Kaldıkları odanın gizli bölümünde işkence filmleri bulurlar. Video kasetlerde, insanların hunharca öldürüldüğünü gösteren görüntüler bulunmaktadır. Motelden hemen kaçmaya çalışırlar, ancak oda kameralarla izlenmekte ve tüm çıkışları tutulmaktadır. Gerilim dolu bir kovalamaca başlar...