Floria Sigismondi'nin yönetmenliğini yaptığı gizem gerilim tarzındaki filmin açılış sahnesinde Fairchild Sitesinde yaşayan öğretmen Bayan Jessel panikle arabasından çıkar ve dengesiz görünümlü bir adam tarafından saldırıya uğrar. Bir süre sonra Kate Mandell, Bayan Jessel'in ortadan kaybolmasından sonra yedi yaşındaki Flora Fairchild'in yönetimine geçmek için öğretmen olarak işini bırakır. Ayrılmadan önce sanrılardan muzdarip olduğu için zihinsel bir kurumda yaşayan annesini ziyaret eder. Fairchild Malikanesine vardığında Kate, bakıcı Bayan Grose tarafından Flora'nın ebeveynlerinin evin kapısı dışındaki bir trafik kazasında öldüğüne tanık olduğu ve "özel bir durum" olduğu konusunda bilgilendirilir. Kate, Bayan Jessel'in yaptığı gibi veda etmeden onu terk edeceğinden korktuğunu itiraf eder ve Kate bunu yapmayacağına söz verir. O gece Kate, Doğu Kanadında Flora'nın daha önce göstermeyi reddettiği bir olayı araştırır. Orada, Flora'nın yatılı okuldan olan kardeşi Miles ile karşılaşır. Neden geri döndüğü konusundan kaçınmasına rağmen, ertesi gün Kate okul müdüründen bir çağrı alır ve bu da Miles'ın başka bir çocuğu boğduktan sonra kovulduğunu bildirir. Daha sonra Kate geceleri garip olayların olduğunu fark etmeye başlar ve bu yüzden uyuduğunda ışıklarını açık tutmaya karar verir.