1951 yılında Teksas'ta "Anarene" isimli küçük ve önemsiz bir kasabada yoksul bir çevreden gelmiş olan lise öğrencileri Sonny ve Duane günlerini okul takımında futbol oynayarak, yaşlı kurt 'Aslan' Sam'in salonunda bilardo oynayarak, kasabanın tek sinemasında film seyrederek ve tabii bir de kızların peşinde koşarak geçirirler. Duane, kasabanın zengini petrolcü Gene Farrow ve Lois Farrow (Ellen Burstyn)'un kızları okulun en popüler kızı Jacy ile çıkmaktadır. Sonny ise okulun futbol koçu Popper'un ilgi yoksunu karısı Ruth ile ilişkiye girer. Bu ölü kasabada gençler için bir gelecek yoktur. Çokları hayatını kazanmak için büyük şehirlere göçmüştür. Gençlikten olgunluğa doğru geçerken gitmekle kalmak arasında kararsız bu iki genç hem dostları hem de akıl hocaları olan 'Aslan' Sam 'den yalnızlık, hayat ve kıskançlık hakkında esaslı dersler alırlar.