Film, resim konusunda yetenekli ve ölümüne kaderci George'un sınıfından bir kız olan Sally ile geliştirdiği arkadaşlık etrafında dönüyor.George ölüm fikrini kafasına takmış bir genç. Çocukluğunda duymuş olduğu bir deyim, onu derinden etkiliyor. Deyim, insanların yalnız doğduklarına ve yalnız öldüklerine, arada yaşanan herşeyin de bir yanılsamadan ibaret olduğuna işaret ediyor. Ölüm fikri kafasını o kadar kurcalıyor ki bu derslerini de etkiliyor. Bir gün George okulun terasında Sally'i sigara içerken görüyor ve öğretmenlerin uyarılarına karşın kendisi sigara içiyormuş gibi yaparak Sally'i kurtarıyor. Bunun üzerine arkadaş oluyorlar ve antisosyal George, Sally'nin arkadaşlarıyla da iletişim kurmaya başlıyor. George ile Sally'nin arasındaki ilişkinin neye dönüşeceği ise filmin ilerleyen dakikalarında gelişiyor...