Jarrod (Eric Balfour), sevgilisi Elaine (Scottie Thompson)ile birlikte, yakın arkadaşı Terry’nin (Donald Faison) doğum gününü kutlamak için Los Angeles’a gider. Gündoğumundan iki saat önce gökyüzünde, bilinmeyen bir kaynaktan gelen kuvvetli ışık belirir. Onlar Terry’nin çatı katındaki evinin penceresinden olanları dehşet içinde izlerken, Los Angeles kentinin gökyüzünü kaplayan uzay gemisi şehirdeki insanları kendine doğru çeker. İşgalci uzaylılar, sahip oldukları teknoloji sayesinde yenilmez gibi görünmektedir. Şimdi hayatta kalanlar, yollarına çıkan bütün insanları yok eden binlerce korkunç yaratıktan kaçmak zorundadır.