13 yaşındaki Jake, ailesiyle beraber, ölen dedesinin evine, Manhattan'dan Brooklyn'e taşınır. Alt katlarındaki terzi, aynı zamanda dedelerinin yakın arkadaşı olan Leonard yalnız yaşayan bir kadındır ve Jake ile aynı yaşta, Tony adlı bir oğlu vardır. 2 çocuk kısa sürede çok yakın arkadaş olurlar. Sessiz, sanatçı ruhlu Jake ressam; dışa dönük ve atılgan Tony ise oyuncu olmak istiyordur ve birlikte en tanınmış sanat liselerinden birine girme hayali kurarlar. Fakat dükkanın yeni sahibi olan Jake'in ailesi, Tony'nin annesinden yeni kontrat ve daha yüksek kira istediğinde işler karışacaktır. Aileler arasındaki gerginlik er geç çocuklarının dostluklarına da yansır.