Kuş uçmaz kervan geçmez bir yerin ortasındaki yol üstü lokantasının sahibi Bob Hanson ve ortağı Percy yerküreyi saran kaostan habersiz her zamanki gibi işleriyle ilgilenmektedirler. Restoranın güzel ve karnı burnunda garsonu Charlie, Bob'ın oğlu Jeep tarafından arabalarının tamir edilmesini bekleyen şehirli ve varlıklı çift Sandra ve Howard ile genç kızları Audrey'ye kahvaltı servisi yapmaktadır. Televizyon yayınıyla birlikte telefonlar da kesilince, grup dış dünyayla tüm irtibatlarını kaybettiklerini fark ederler. Acaba deprem mi oldu yoksa bir terör saldırısı mı diye fikir yürüterek olan bitene anlam vermeye çalıştıkları sırada yaşlı bir kadın lokantaya gelir ve sevimli bir şekilde Charlie'ye biftek sipariş eder. Yemeği geldiğinde ise şaşkınlık verici ölçüde iğrenç şeyler söylemeye başlar. Narin yaşlı bayan birden bire insanüstü bir güç sergiler ve yaptığı ani saldırıyla Howard'ı ciddi biçimde yaralar. Tıbbi yardım getirmek için gösterdikleri umutsuz çaba, uçan böceklerden oluşan ve geçit vermeyen bir bulut yüzünden son bulunca, grup, kilometreler boyunca tek güvenli liman olan lokantaya geri döner. Dehşet verici gerçeği yavaş yavaş algılamaya başladıkları sırada, bir yabancı getirdiği çalıntı silahlardan oluşan cephanesiyle birlikte onlara katılır. Yabancı, Charlie'ye doğmamış bebeğinin insanlığın tek umudu olduğunu ve onu korumak için ne gerekiyorsa yapmaya istekli olduğunu söyler. İnsanlıktan geriye kalan az sayıdaki kişi için dünya uyumadan görülen bir kabusa dönüşmek üzeredir, çünkü Kıyamet Günü'nün eşsiz ve ürkütücü resmi şekillenmeye başlar: Taze kurban arayışındaki çılgın katiller lokantaya varır ve mutlak yıkım peşindeki savaşçı meleklerden oluşan bir ordu da onların hemen arkalarındadır...