Cleveland Heep (Paul Giamatti), Cove apartmanının yanmış ampullerinden ve bozuk aletlerinden sessiz sedasız uzaklaşmaya çalışmaktadır. Lakin hayatını bir daha eski haline gelmeyecek biçimde değiştiren o gecede, Cleveland apartmanın günlük rutini içinde saklanmaya çalışan bir başkasını bulur: Story (Bryce Dallas Howard) adındaki gizemli genç kadın, binanın yüzme havuzunun altındaki koridorlarda yaşamaktadır. Genç adam, Story'nin aslında bir tür su perisi olduğunu keşfeder; masallarda sözü geçen bu su perileri, efsaneye göre, bizim dünyamızdan kendi dünyalarına yapmaları gereken tehlikeli yolculukta kötü niyetli yaratıklar tarafından takip edilmektedirler. Story'nin benzersiz algı gücü Cleveland ve diğer apartman sakinlerinin geleceğini görmesini sağlar. Öyle anlaşılmaktadır ki, bu insanların kaderi ile Story'ninki birbirine sıkı sıkıya bağlıdır ve onun özgürlüğüne giden yolun açılabilmesi için hepsinin birlikte çalışarak bir dizi şifreyi çözmesi gerekmektedir. Ama Story'nin eve dönüşüne açılan pencere hızla kapanmaktadır, ve apartman sakinleri ona yardım etmek için hayatlarını büyük tehlikeye atmaktadırlar. Cleveland kendisini Cove'a getiren iblislerle mücadele etmek; diğer sakinler ise, Story'nin içlerinde harekete geçirdiği güçlere ulaşmak zorundadırlar, tabi eğer hem onun hem de bizim dünyamızı kurtarmak için önlerinde uzanan tehdit ve tehlike dolu yolu aşmak istiyorlarsa...