Mel Blight, "Inside" filminde Juvenil'den yetişkin hapishanesine transfer edildikten sonra, çetin koşullar altında hayatta kalmaya çalışır. Hapishanedeki en kötü suçlulardan biri olan Mark Shepard'ın ve yakında şartlı tahliye olacak olan Warren Murfett'in koruması altına girer. İlerleyen zamanlarda, aralarında bir baba-çocuk ilişkisi gelişir ve Mel, bu ilişki sayesinde her insanın içinde biraz iyi bir yan olduğunu fark eder. Film, insan doğasının derinliklerine inerken insanın içindeki iyiliği ve kötülüğü sorguluyor.