Sean Archer, sıkı bir FBI ajanıdır ve halen ölen oğlu Micheal’ın yasını tutmaktadır. Archer, oğlunun katilinin, yeminli bir düşman, güçlü bir suçlu olan Castor Troy olduğuna inanmaktadır. Bir gün Archer, nihayet Troy’u köşeye sıkıştırır ancak aralarında geçen kavga sırasında Archer, onun tüm Los Angeles şehri ve yaşayanlarını yok edecek bir bomba geliştirdiğini öğrenir. Bombanın yerini ne yazık ki bilen diğer tek kişi Castor’un erkek kardeşi Pollux’tur ve o da konuşmayı reddeder. Geriye tek bir çare kalmıştır. Sıradışı bir operatör doktor, insanların yüzünü keserek baştan aşağı bir başkasının yüz ile değiştirebilmektedir. Archer, bu operasyona girerek değişen yüzü sayesinde Pollux ile iletişim kurmayı deneyecektir. Kimin yerine geçtiğine gelince, Castor Troy, bir şekilde hafızasını geri kazanır ve Archer’dan yüzünü geri almak için intikam peşine düşer.