Jamie Reyes, arkadaşları Paco ve Brenda ile birlikte okuldan çıkıp eve giderken yollarına bir böcek çıkar. Kullanılmayan bir arsaya gömülmüştür. Reyes böceği evine götürür ve ne olduğunu anlamaya çalışır. O günün gecesinde böcek canlanır ve kendini Jamie'nin omurgasına yerleştirir. Jamie'nin artık böcek sayesinde hızını ve gücünü artıran bir kabuk kostümü vardır. Ayrıca bu kostümle silah, kanat ya da kalkan üretebiliyordur.