Venezuela'daki ormanlarda böcekler üzerine araştırmalar yapan bir ekip, çok agresif yeni bir tür örümcek ile karşılaşırlar. Ekipteki fotoğrafçı bu örümceklerden biri tarafından ısırılır ve ölür. Fotoğrafçının cesedini uçakla, ABD'deki küçük kasabasına gönderirler. Fakat tabutun içinde söz konusu örümcek de vardır. Tabut burada açıldığında örümcek gizlice kaçar ve bu kasabaya yeni yerleşmekte olan Dr. Ross Jennings (Jeff Daniels) ve ailesinin evlerinin bodrumuna yerleşir. İşin kötüsü, bu örümcek bir kraliçedir ve burada yumurtlamaya başlar. Jennings'lerin bodrumundan kasabaya yayılan zehirli örümcekler kasabalıları birbir öldürmeye koyulacaktır.. Kasabalıların gizemli ölümünü araştıran polisler, başlangıçta ölümlerin doğal yollardan olduğunu iddia ederler. Fakat Dr. Jennings ölümlerin zehirlenme yoluyla olduğunu iddia etmektedir.